合规关系 第26章 主张

  第26章 主张

  ？？

  陆承逍给自己想懵了。

  他有什么好在意的？

  ok，他承认，看到colin和别人一起吃饭，有亲密接触，听到colin说结束是会有点不爽。这种不爽当然来源于colin的“双标”，明明约定了不能同时和别人那什么。

  而colin背着他和别人拉拉扯扯，不就是违背了约定？对于违背约定这种行为，他生气、不爽，不是很合理？做金融最重要的是什么，是秩序。colin违背约定就是打破秩序，所以他有情绪，合理。

  那么说到秩序。

  这是外部秩序，而他的内部秩序呢？

  colin是第一个和他发生关系的人。

  男人的第一次何其重要，他洁身自好30年，和colin一朝翻云覆雨，是colin打破了他的内部秩序，所以colin这个始作俑者应该对他负起一定的责任。

  心理学上说，第一个打破自己内在秩序的人，会对自己有深远的影响。这叫雏鸟情结。

  他的第一次是colin，所以有生理需要他都只想和colin，这也很合理。

  而且colin又是难得的优质性伴侣，想要找到第二个和colin一样长得好、身材好、活也好、还配合的性伴侣，这不是易事吧。

  所以暂时不想和colin结束，也很合理。

  summarize（总结）

  所以对看到colin和别人亲密，听到colin说结束，会有情绪，会有堂而皇之的在意，简直非常合理。

  陆承逍忍不住在心里给自己鼓掌，他的分析能力、逻辑性又上一层楼了。

  解决了心头的困惑，浑身都舒畅。上半身彻彻底底地躺靠在椅背上，扶着办公椅扶手转了半圈，面朝落地窗外的黄浦江。

  今天这条江可真江啊。

  上海，你赶超纽约，指日可待哦。

  陆承逍刚要伸手打开窗户，西装内侧口袋有沙沙的响声。

  他这才记起，原本打算给colin的红叶忘记给了。看着手里蜡封好的红叶，上面还残留着东京清晨的宁静。既然没给那就算了，他刚刚终于想通了那晚在东京没想通的事情。

  打开办公桌最下面的抽屉，他抽出一本书，将红叶夹在里面，合上书随手扔进去。

  上海没有红叶。

  转眼秋日暖阳的时候，可以看到梧桐树的金黄落叶。

  从42层的高度俯瞰整个上海滩，复古摩登的高楼、飒飒飘落的法国梧桐。这座繁华而纸醉金迷的都市，倒是添了几分异国风情气息。穿梭于街道的行人，穿着精贵华丽，声调笃定，步履沉稳，踏进最瞩目的摩天大厦。

  屏幕跳出项目组人员发来的邮件，陆承逍回复了ok。十分钟后，敲门声响起。

  “老大，今天又帅了。”

  项目组md kevin推开门，搭配依然骚包：黑西装、白裤子、花哨的波点领带，大背头上的发胶都能反光。

  陆承逍每次看到他都忍不住吐槽：“啧，你跟我两年多，怎么审美一点没长进。”

  kevin嘿嘿笑，走到一旁的会议桌前坐下，放下电脑和笔记本，毫不生硬地用那口带着tvb口音的港普拍马屁：“嗐，一山不容二虎，咱们di有老大撑门面就行了。”

  跟着一起进来的vp附和：“kevin哥这叫不在真正的帅哥面前班门弄斧。”

  陆承逍起身，整理了下衣襟，藏青色的西装衬得整个人深沉而内敛，肩线利落，领带规整，戗驳领的锋利线条勾勒出宽阔而挺拔的胸膛。他走向会议桌的主座，kevin体贴地帮他拉开椅子。

  “希望你们的pre（汇报）和拍马屁一样流畅。”

  他拎起一节裤管坐下，kevin将打印版的deck递给他，vp已经在调试投屏设备。

  两分钟后，kevin清清嗓，“老大，那我们就开始了。”

  陆承逍点头，方才还调侃他们的神情慢慢沉下来，恢复成工作时的专注和严谨。狭长的眸微微抬起眼皮，看向对面的投屏，他不笑的时候就显得格外冷峻、不怒自威，让人忍不住揣测他到底在想什么。

  投屏跳转，正在演示的deck封面写着——

  「project sirius丨internal decision meeting」

  （天狼星项目丨内部决议会）

  vp开始简要汇报项目前情——

  项目类型：香港高端奢侈品公司sophinor的港股ipo 并购

  项目背景：sophinor（索菲诺）是香港本土高端奢侈品运营龙头企业，聚焦古董腕表、传世珠宝、限量级奢侈品的跨境交易、鉴定与收藏，服务香港顶级圈层及全球高净值客户，与苏富比、佳士得等大拍卖行长期深度合作。独家代理10个奢侈品牌的大中华区跨境业务，市场份额稳居香港高端奢侈品跨境运营赛道第一。

  di在两年前的pre-ipo轮（上市前融资轮）就战略入股，持有企业15%的股权，并签署股东协议。

  sophinor今年计划港股上市，募集资金用于扩展全球稀缺藏品采购渠道、升级藏品养护中心、搭建高端数字化的交易平台，进一步扩大全球影响力。

  同时还规划并购一家顶级的藏品会所-福麟行：仅对年消费超过800万港币的高净值会员开放，核心资产不仅有稀缺的传世藏品，还有一支国际顶级鉴定师团队，与全球30 私人收藏家都有深度合作。

  sophinor想通过并购福麟行来完善自己的藏品布局，并且吸纳顶尖的鉴定师团队，降低藏品的采购与鉴定成本，不仅可以提升利润，还能巩固自己的市场地位。

  而福麟行因为核心鉴定师团队留存压力大、藏品养护资金短缺，有被并购的意愿。两家达成初步共识后，各自委托投行作为自己的顾问，kg就是本次交易的buy-side advisor，也就是sophinor的顾问，同时也是港股ipo的承销商。

  “…… 并购福麟行后，sophinor的稀缺藏品储备将提升35%以上，顶尖鉴定师团队补齐后，藏品鉴定-收购-跨境交易-养护的全链路布局将形成闭环，企业盈利韧性与核心竞争力会显著增强，对应的ipo估值溢价空间也会打开。如果选择先ipo，后续并购需通过定向增发募资推进，必然稀释di现有持股比例，摊薄退出收益。综上，我们建议优先并购再ipo。”

  vp流畅地汇报完毕，屏幕上清晰呈现着估值模型框架、核心参数、敏感性分析曲线，以及两种路径的对比数据。

  陆承逍微微点头，语气平淡严谨：“35%的藏品储备提升、估值溢价空间，这两个核心数据，模型是怎么测算出来的？藏品部分的估值锚，除了苏富比同类交易，有没有结合福麟行藏品的稀缺性做溢价校准？”

  vp连忙补充，“35%是基于福麟行现有藏品库存清单，结合sophinor当前储备量，通过模型量化测算得出；估值溢价则是参考苏富比近12个月同类藏品交易估值，叠加福麟行鉴定团队的稀缺性，做了15%-20%的溢价校准。”

  陆承逍的目光依旧停留在模型参数上，语气沉了几分，褪去了最初的温和，多了几分严谨：“可比公司有没有剔除业务结构差异过大的标的？另外，除了溢价，风险对冲呢？藏品货值波动、鉴定团队留存率、窗口期错过后ipo估值折价，这三档敏感性，模型里跑了吗？具体波动区间是多少？”

  vp一一回答，陆承逍点头，沉默片刻后，话锋一转，问他们：“你们预判一下，ibd的主张是什么？”

  “……根据港交所上市部的最新政策，高端奢侈品正处于窗口期，若能赶上当前审核窗口，预计可压缩至4-6个月完成上市流程，能快速完成申报、通过上市聆讯、完成发行，抢抓估值溢价窗口。但如果优先推进并购，奢侈品行业的估值特殊性（藏品真伪鉴定、稀缺性定价）远高于其他赛道，仅藏品全面尽调、估值谈判、合规核查就需要7-8个月，经项目组测算，有70%的概率错过本次窗口期。后续政策收紧后，审核周期会拉长至7-9个月，估值溢价可能缩水10%-15%，甚至出现排队挤压导致ipo搁浅。所以项目组判断，主张先ipo后并购，优先锁定上市窗口。”

  ed汇报完毕，沈砚清坐在投屏对面的主座，目光盯着屏幕上的 deck，淡淡颔首：“70%错过窗口的概率、10%-15%的估值溢价缩水，这两组核心数据，模型是怎么量化测算的？有没有剔除政策变动的干扰因素？”

  ed答：“概率是结合并购尽调、谈判的历史周期均值，叠加当前港交所政策窗口期时长测算，剔除了突发政策调整的极端情况；估值溢价缩水则参考近3年同赛道错过窗口的案例，结合sophinor的估值逻辑，通过模型量化得出。”

  沈砚清点头，补充：“按timeline推进，不用抢速度，但要稳风险可控下的价值最大化。香港奢侈品赛道pre-ipo轮溢价高、二级市场追捧、审核提速，是当下即兑现的窗口。如果拖到下半年，同赛道公司挤压，估值被摊薄、询价被压、过会率降低，你们怎么量化进模型的？”

  “已经纳入敏感性分析，”ed顿了下，保守回答，“挤压、折价、过会率三样都压。目前初步推算，worst case（最差情景）估值中枢应该会下行。”

  沈砚清的眼眸转向ed，“概率思维amy，从你的口中听到‘应该’这种词，不如让我去跳黄浦江。”

  ed笑了笑，改口：“sorry boss，worst case估值中枢预估下行15-25个百分点。”

  沈砚清重新点起了头，“把情景再压一版，给我base、downside、worst case三档（基准、下行、最差）。”

  ed迅速敲键盘记录，沈砚清的语调沉稳而平淡，语速不急不缓：“另外，从sophinor的现金流压力来看，先ipo再并购的方向要抓准，不是不做并购，是用上市后的资金体量、品牌信用、披露合规性去做并购。到时候我们是上市公司收购，而不是pre-ipo阶段现金硬吃。”

  ed的手敲得飞起，虽然boss说得多，但语速不快，而且逻辑很清晰。她记录起来也没卡点，并且自己的逻辑也被带着梳理得更严谨和厚实。

  “对价结构可以换股、可以分期、可以留earn-out（超额业绩奖励），对sophinor的现金流压力、对福麟行的绑定，都比现在干净。”

  ed点头：“明白，我把交易结构灵活性加进deck。”

  沈砚清的目光从屏幕上收回来，简要给出他的诉求：

  “按这个方向走，周五的v2，我要看到：

  1、ipo时间线与窗口重叠度

  2、先ipo vs 先并购两种路径下的稀释比例、募资规模、上市后股价压力

  3、标的在两种时序下的可实现估值差异

  少给我结论，多给我可验证的逻辑。”

  ed连连点头：“明白。”

  “ibd只算上市那一步，不会帮我们算上市后能不能稳住。”陆承逍听完md的预判结论，神色没什么变化，也不意外。

  他看向kevin，补充：

  “先并购没有问题，但你重点盯好三件事：

  1、sophinor现在对标的的依赖度，量化到营收、毛利、交付周期

  2、先ipo但不并表标的，未来12个月业绩不达预期的概率，以及对股价、解禁、后续再融资的连锁冲击

  3、股权稀释不是简单的一句话，ibd可不会给di算，如果ipo发股15% 并购再发股10%，di持股会被摊薄到多少，irr会掉多少。”

  vp立刻答：“已经在拉dilution table（摊薄测算表）。”

  kevin犹豫了片刻，问：“如果ibd的主张真和我们相反呢？”

  陆承逍不以为意，靠回椅背，语气寡淡低沉但很有分量：“那就让他们在董事会上解释，为什么一家要上主板的奢侈品公司，核心供应链没闭环、鉴定能力没补齐，就敢硬冲ipo。”