合规关系 第90章 调查

  第90章 调查

  当林晚从包里拿出文件袋放在办公桌上，沈砚清扫了一眼，心里确认，果然是个麻烦。

  ——封面贴着「privileged and confidential」（私人及机密），左下角烙印深蓝色官方徽章，并列中英双语机构全称：香港证券及期货事务监察委员会——香港证监会。

  沈砚清抬眼看向林晚，林晚的细眉拧紧，语露担忧：“sophinor和福麟行的收购进度上个月卡住了，福麟行那边的鉴定师团队临时加码，要求保留分红权。周董没同意，福麟行反过来咬了一口。”

  说着，林晚抽出文件袋里的一页——一封福麟行委托律师发给证监会的函件抄送件。

  “上周，福麟行向证监会提交了一份材料，说富达公司两年前战略入股sophinor的时候，kg作为sophinor的财务顾问，让sophinor把一批代售藏品的估值提前纳入估值模型。福麟行担忧现在sophinor的收购，可能是为了将当年的‘估值虚报’做实，所以将相关邮件记录提交监管参考。”

  林晚说到这的时候，沈砚清轻微地眯了下眼，而林晚接下来的话让他的眉头也跟着压下来：“当时那批藏品的所有权不在福麟行手里，是私人藏家寄售的。”

  “我知道那批货，”沈砚清不解，“后来交易完成，所有权也确定了。”

  林晚抿了下唇，“有两个问题，第一是语境，这是福麟行给证监会的尽调期间的邮件，他们怎么拿到的先不谈，重点是这个——”

  她抽出第二张，是一张打印的邮件链，食指指向其中一行——

  「we can reflect the valuation benefit within reasonable bounds, even before ownership is fully settled.」

  （在所有权完全确定之前，我们可以在合理范围内先反映估值收益。）

  “这是当时的香港区head写给你的，”林晚的食指移到另一行：“这是你的回复。”

  「noted. let’s make sure we’re staying within policy here.」

  （知道了，确保在政策范围内。）

  “福麟行的律师现在咬死你们的沟通里主观故意用‘reasonable bounds’这种模糊的词来制造暗示，他们给证监会的陈述是这句话的语境不是在讨论合规，而是暗示先把收益做了，做得合理一点，只要别太出格就行。而你的回复是一种默许，把一个本该被质疑的操作和语义用一句‘within policy’轻轻带过了。”

  沈砚清浅淡地哼笑了声，没说话。

  林晚继续抽出第三张：“还有一条，sophinor向证监会提交了补充说明，声称发现当年的尽调材料中部分资产权属信息未充分披露，但kg的负责人，也就是你已经签字确认。他们不是在解释，而是在指认你。还有富达公司那边也联系了证监会，说愿意配合调查。他们的内部会议我找人打听了，他们在上面把你标为‘key contact person’。”（关键联系人）

  沈砚清眉头微蹙，“什么？”

  林晚定了定，“kg是sophinor的财务顾问，而你是ibd的负责人，交易核准单上签的是你的名字。”

  沈砚清甚至有几分冷笑：“这两家倒是把自己摘得干净，钱都分到了，现在说自己是受害者了？”

  “是，”林晚的表情没有沈砚清那么轻松，沉默了两秒，“他们说你最擅长‘别人听得懂又不留把柄’的语境，所以他们现在就咬死你当时明知估值依据存在瑕疵，但仍暗示对方‘可以按照政策控制在合理范围内不被发现’。”

  沈砚清轻轻挑了下眉梢，脊背靠着办公椅背：“那我是不是要感谢他们的认可？这封邮件究竟是什么语境，干这行的不会不明白。啧，英文还是太麻烦，应该快点全球推广中文。”

  林晚认同地叹出一声，reasonable指向合规确实很牵强，更多的指合理，谁让那个head没有用明确的compliance，偏偏用了这个模棱两可的reasonable.

  而这封邮件并没有前因后果，来构成一个完整的明确指向“合规”的场景。还恰恰colin没有直接指出这个语义含糊的词，虽然补了一句“确保在政策范围内”但也可以解读为是“明知但默许”，甚至是两人之间的某种暗号。

  “所以，”沈砚清的视线从桌上的文件上移到林晚脸上，“证监会发调查通知，是要我解释语境？”

  林晚没有回答，沈砚清一扫她的表情就了然，“时间线呢？那批货的所有权归属时间线。”

  “这是第二个问题，也是最棘手的，”林晚如实答，“我问了项目组，当时只有私人藏家的口头锁定，因为在高端藏品交易中这属于约定俗成的规矩，所以没有签书面，是后面才补签的。”

  沈砚清静思不语，林晚继续说：“所以今天上午，收到了证监会执法部的通知。”

  她抽出最后一份文件，摆在桌面上，“要求强制保存并提交以下材料：

  第一，所有你与sophinor、富达、福麟行相关的邮件和通讯记录；

  第二，所有你与福麟行在并购谈判期间的沟通记录；

  第三——”

  林晚顿了顿，“你的工作机、私人机，邮箱、微信、whatsapp、办公软件，公司的私人的，所有与项目相关的记录。”

  沈砚清眼神一沉：“私人设备？”

  林晚点头：“证监会的表述是‘statutory requirement’（法定义务），我找法务部聊过了，说这个绕不开，不提交记录就是妨碍调查，有可能会发传票。证监会定的时间是下周一做第一轮enforcement interview（执法面谈），对象是你，以个人身份，不是以kg代表身份。法务的建议是，在调查结束前，最好不要离港，否则很有可能会被写进记录里，说关键人不配合。”

  麻烦来得太快，而且太全面，沈砚清沉默了几秒，问：“公司还有谁知道吗？”

  “风控，”林晚的声音早已没有一开始的急，更沉了些，“而且是global那边，上午给董事会发了邮件，提议暂停你在当前所有在管项目上的职务，等证监会的调查结果出来再说。并封存你的邮箱档案，将你的内部权限暂时冻结到‘最低必要访问级别’。”

  “没有抄送我。”

  沈砚清肯定。

  林晚点头，“没有抄送任何人。”

  沈砚清眉心一动，静静地看着摊开在桌面上的一堆文件，以及缝隙里醒目的证监会徽章。

  风控，global，ahmad sharma？

  董事会，roger是否提前知情？

  sophinor，周秉谦，这么快把责任推给他并给监管递刀？

  一连串的关系人构成一根箭，沈砚清直觉是瞄准他射过来。

  “colin，你要怎么做。”林晚看着他，在等他的安排。

  办公室针落可闻，沈砚清也看着林晚，快速思考片刻，果断决策：

  “第一，通知法务立刻开privilege war room（法律特权作战室），所有碰过这条线的人都拉进来，关系链上一个都不许少。找一个外部的律师，也把他拉进来，把内部沟通锁在legal privilege（法律专业特权）保护下，不对外披露；

  第二，让外部律师出一份scoping note（调查范围分析备忘录），我要清楚证监会调查的范围拉到哪，能覆盖的边界全都标出来，我不希望他们用调查我的名义，把整个项目的材料都拽进来。还有，重点是私人设备这条线必须划清楚，哪些必须交、哪些可以谈。他们要的到底是解释，还是找角度做enforcement（执法行动/执法处罚）；

  第三，摸一下福麟行和sophinor谈崩的真实情况，谁在背后干预，以及富达和sophinor这么快把我推出去是否提前达成某种一致。我要知道这三方是被动还是主动。”

  林晚一一记下，语气和沈砚清一样短促笃定：“我直接约陈大律师，他从证监会执法部出来的，知道内部如何定性。”

  沈砚清点头“嗯”了一声，林晚转身离开办公室。

  身后的落地窗外，乌云密布，天色骤然暗下来。

  沈砚清转过办公椅看向高楼林立的中环。

  要下雨了。

  【作者有话说】

  能看懂么，该怎么翻译呢，28章sophinor、福麟行的并购谈崩了，福告到证监会，说s之前的融资有问题：富达要入股s，s有意向收购福→s把福的估值一起给富达看→但加入了代售资产（帮别人卖），这个操作就不合规

  现在三方甩锅，把colin推出来：

  1、邮件存在“知道但还是这么做”的意图

  2、代售资产没有签书面文件

  证监会认为，存在主观故意误导投资人的违规可能，所以要调查并约面谈，colin的应对不需要翻译吧，这里也写不下

  我努力了没看懂就扫一眼吧，知道colin有麻烦就行，但放心我从不虐事业，也没什么可虐的。且不说以他们的能力足以解决，以他俩的家世背景横着走都算低调