合规关系 第15章 方案

  第15章 方案

  夜幕更深，宴会散场。

  沈砚清开车带林晚回酒店，他没有按自己的楼层。先送林晚回房间，再次踏进电梯，按下25.

  轿厢上升，他抬起手腕，看了眼时间：9点10分。

  时间掐得这么准，岂不是让某人更得意了。

  电梯门打开，长腿迈出轿厢，但没急着往里走，而是不紧不慢地掏出手机开始处理邮件。

  21:10

  来自f的微信消息：

  -来了么？到哪了？

  -到了跟我说一声。

  21:11

  来自f的微信消息：

  -人呢？还没到吗？

  21:12

  来自f的语音通话：

  已拒绝

  21:13-21:15

  来自f的微信消息x30

  来自f的语音通话x5，已拒绝

  来自f的视频通话x5，已拒绝

  手机在手里震动不停，邮件都没法回。

  一直到屏幕上的数字跳到21:16，沈砚清才收回手机，慢悠悠地走向房间，连敲门的节奏都是淡定悠闲的：咚、咚

  门“呼——”得一声被猛地拉开，他整个人几乎是被悬空抱进去的。被陆承逍扛在身上，再被一把扔在床中间。天旋地转，还没等他起身，陆承逍全部压上来，牢牢按住他的手压在两侧，凶猛地含住他的唇吮吻。

  “唔、等——”

  他简直说不了任何话，发出的声音也被陆承逍吃进去。霸道的舌头强硬地挤进口腔里，根本无法合上唇，口水也包不住，沿着缝隙丝丝缕缕地流出来。

  终于在换气的间隙，他躲过陆承逍再次压过来的唇，大喘着气，嗓音都哑了，断断续续说：“洗、澡……”

  从浴室到床上，再到沙发，又从沙发被抱到落地窗前，翻来覆去。

  到从浴缸里被捞起来，他已经不知道是凌晨几点。

  天光渐亮。

  7点的闹钟响了，沈砚清一动就浑身难受，酸胀得不行。心里将陆承逍骂了好几遍，才艰难地起床。

  洗个澡，穿上烘干的衣服回自己房间，再换身衣服去酒店的健身房。时间不多，上午要去一趟香港办公室再回上海，他做完40分钟的力量和有氧就回房间了，再洗个澡换上干净的西装，出门用早餐。

  今天是一套灰蓝色西装，剪裁利落，腰线勾勒出劲瘦的腰腹。领带规整，银色胸针衬得气质稳重干净。锃亮的皮鞋踩在大理石地砖上，虽然腿还是酸的，但脚步声依旧有条不紊。

  经过前台时，陆承逍的助理henry正在办理退房。henry看到沈砚清，扶了下鼻梁上的黑框眼镜，有些书生气地笑着打招呼：“早上好砚清总，你们要出发了吗？”

  沈砚清抿起一点笑，点头：“是啊。”

  身后的林晚也应了一声：“henry早啊，你老板呢？”

  “早啊stella姐，老板在那呢。”

  话还没落，沈砚清就看到翘着二郎腿、大喇喇坐在旁边沙发上的男人。深黑色西装衬得身材壮硕高大，棕色的lv飞行墨镜架在高挺的鼻梁上，微抬着下巴，漫不经心地翻动手里的时尚杂志。

  听到声音，陆承逍从书页里抬起头，单手挑开墨镜，朝沈砚清热情一笑：“good morning,colin~”

  沈砚清目不斜视，黑色的香奈儿墨镜遮住他的眼睛。听到陆承逍的声音，看到他凶悍的肌肉，就想起持续到凌晨，想起他晕过去又被弄醒，醒了又被弄晕。

  此刻身上的难受还提醒着他，昨晚到底有多疯狂。

  所以，他没理会，径直从沙发前走开了，一个眼神都没给。

  林晚礼貌地接过话回应：“早啊承逍总，我们先走了。”

  陆承逍挥了挥墨镜，脸上的表情依旧愉悦，如果沈砚清看一眼的话，就会读懂那种他们两个人才懂的意味——是吃爽了的餍足。

  “bye,stella.”

  沈砚清已经走到门口，身后嬉皮笑脸地加了句：“see you,colin~”

  尾音上扬带着勾，听得沈砚清的脸更黑了，长腿迈出玻璃门，将那句调戏的话甩在身后。

  两人短暂地在香港交汇后分道扬镳，一个去中环，一个飞东京。

  中环ifc（国际金融中心），辉煌大厦，高耸入云。摩天楼群的玻璃幕墙反射出维多利亚港的粼粼波光，每一道线条都锋芒锐利。

  皇后大道，奢华的香水广告铺满巨幅广告屏，绚丽的灯影，将整洁的柏油路镀出一层金芒。

  锃亮的皮鞋踩在金融街的路面上，落不下一粒灰尘。

  不同肤色的精英们，西装革履，步履生风，眼神锐利，交谈声压得很低，粤语混着英语，谈论行人听不懂的语言：交易所的港股通标的、pe的pre-ipo跟投。语气短促、精准、笃定。

  林立的高楼，每一层都漂浮着咖啡的香气。玻璃门一开一合，来来往往，就是上亿资金的流动。

  这里是无数金融人的起点，也是奋斗一生的终点。

  52层，kg香港office。

  zeus（宙斯）项目组已经早早在会议室等候。

  project zeus：香港康泰生物科技公司跨境并购，ibd作为buy-side advisor（买方顾问）。

  康泰是香港一家知名老牌生物疫苗企业，早期以乙肝疫苗为核心产品，后期业务发展到内地，一度是全国最大的乙肝疫苗生产基地，占据60%的相关市场份额。后面也慢慢扩展了疫苗的品类，比如流感疫苗、肺炎疫苗等都有涉及。

  但是近几年来，康泰由于业务布局战略出了差错，经营不太理想。而且内地市场发展很快，康泰的几个核心疫苗受到冲击，竞争力不再如以往那么强，所以业绩下滑。

  去年，母公司净利润同比下降（本期比上年同期）63.2%，当年主打的明星产品也受到政策影响，盈利不稳定。同时，创新的疫苗研发滞后，没有带来新的利润增长点。

  也就是说，康泰目前的情况，靠吃老本吃不住了，竞争太厉害。而新的有竞争力的产品又没研发出来，不能用于临床，导致企业这两年的净利润一直在跌。

  不能坐以待毙，那就只能往外寻求出路。通过外部合作扩展业务，并且拿到新的研发技术。

  那么，并购就是当前最好的出路。选择一家实力还不错的，又有资金问题的药企，买下它变成自己的，让自己的产品通过这家药企的渠道在市场上售卖。

  而di早在5年前就已战略投资康泰，累计投入数十亿资金，持有其18%的核心股权，是康泰第三大股东。同样希望通过这次并购，让股权增值以完成高收益退出。

  正好，日本有一家恒瑞医药，一直聚焦于肿瘤疫苗领域的创新，手握多项核心专利，尤其有两项肿瘤疫苗专利技术已进入临床ii期，并且这几年在国内发展得很猛，唯一同时拥有4款上市adc（抗体偶联药物）顶尖平台的独立公司。

  但是呢，恒瑞目前处于烧钱期，研发资金短缺。仅凭自身融资，难以支撑管线快速走向成熟商业化。而且虽然技术牛，但是国际化经验不是很强，酒香也怕巷子深。

  这样一来，股东不买账了，愿意出让70%以上的控股权，快速变现退出。

  两家老板坐下来一聊，很快就达成了初步的并购意向，康泰也委托kg担任此次deal的买方顾问。

  ibd已经拉好了项目组，此前和律师、会计、生物医药行业的专家，开启了尽调。

  主要是两步：

  一、挖掘恒瑞的核心优势，比如肿瘤疫苗的专项技术、临床进展、国内肿瘤疫苗赛道的前景；

  二、核查风险点，比如研发资金短缺的程度、临床数据的完整性、商业化能力到底如何。

  综合一对比，再结合康泰的发展需求、资金情况，初步拟定一个并购估值的方案。告诉康泰，需要花多少钱买下恒瑞。

  这个项目算是q3的strategic deal（战略级项目），规模不一定是最大的，但可以帮助kg切入创新药赛道，所以沈砚清自然会盯得多一点。

  于是，ibd加班加点分析完底稿，出了第一版估值方案后，经过vp-ed-md的层层审批、修改，昨天晚上11点终于发到沈砚清的邮箱，请boss过目。

  结果沈砚清看了不到五分钟就打回去，除了一些小问题，他主要批注了三点：标的的稀缺性不够客观量化&隐性护城河没有纳入估值框架；协同效应的边界不够清晰：到底是战略协同还是财务协同；再融资方案的募资规模再做调整，避免盲目募资。

  并附了一条：明天13点过修改版。

  意味着项目组要在剩下的14小时里，迅速调整好一版，明天和boss过方案。

  投行的节奏就是如此，通宵是底层人的常态。项目赶进度的时候，密密麻麻的timeline上根本不会计算睡眠时间。

  沈砚清一进门，三个人马上站起来打招呼。

  坐在最靠近投屏的是项目负责人，一个30 的男vp，熬了几个大夜顶着鸡窝头，站起来的时候还在巴拉。旁边一个短发女associate，同样眼下乌青。

  而靠近沈砚清位置的则是hc组（healthcare 医疗健康组）的md，50 的地中海中年男david，倒是面色红润，一见到老板就笑呵呵，这人纯粹熬资历、加上会站队上来的。

  如果沈砚清早两年来kg，是不会给他升md的。在投行，他最讨厌的就是靠熬资历占位子，以及用脑袋琢磨屁股。

  所以看完初版deck，他已经有点不满了，经过md审核还能做成这样。

  david恭敬地微微弯着腰跟沈砚清打招呼：“砚清总，占用您的时间了。”

  沈砚清心里有意见但不会在明面上表露出来，尤其后面还跟着david的两个下属。他径直走向投屏对面的主座，唇角微微弯了一点，示意他们：“坐吧，别拘束。”

  三人小心地坐下，电脑、笔记本齐刷刷摆在桌上，打印版也已经工工整整地摆在主位桌上。md趁沈砚清走向座位的间隙，朝vp使了个眼神，让他开始说。

  vp也不畏惧，大大方方地说：“砚清总，修改版deck已经发您邮箱了，不知道您有没有审阅。我现在可以演示一遍整体的方案，您ok吗？”

  vp的普通话非常不标准，但沈砚清的表情没什么异常，解开西装纽扣，拎起一点裤管坐下，点头，抬头正视他，微笑道：“我ok呀，v2我已经看了，你开始吧。”

  vp咽了下口水，操作电脑，开始讲解新的估值&再融资方案。果然在讲到长句、以及一些用中文翻过来的专业术语，他很吃力地卡顿了一下，口水咽得更频繁了。

  沈砚清没说什么，眉头本能地蹙了一下，低头翻找打印版上vp正在说的内容。

  david敏锐地捕捉到他的动作，忙递话：“砚清总，他是bbc，还不太会说普通话。”

  沈砚清稍稍勾起点眼皮瞥向他，情绪很平淡，但投射而来的眼神却有些锐。合上纸张，抬起头重新平视vp，淡淡道：“you can speak english.”（你可以说英语。）

  vp的表情明显惊喜了一瞬，但是很快下意识第一时间看向david，那点升起来的惊喜又很快按回去。

  沈砚清同样很敏锐地看到他的微表情变化，直接问：“why’d you set the terminal growth at 1.5%?”

  （为什么终端增长率设为1.5%？）

  vp犹豫了几秒后，换成英语回答，果然一切换母语，他的表达变得非常顺畅、自信：“ i took a fairly prudent view on the long-term outlook, so i set terminal growth at 1.5% to factor in late-stage pipeline risks and any potential competitive pressure.”

  （我对长期情景采取偏保守判断，所以终端增长率设在1.5%，来适配后期管线风险和潜在的竞争压力。）

  沈砚清顿了两秒，再问：“where’s the premium range from the precedent transactions?”

  （可比并购交易的溢价区间在哪？）

  vp怔了一下，坦白：“ i kept the base case prudent by focusing on trading comps, so the precedent transaction premiums haven't been factored in yet.”

  （我为了保守起见，基准情景主要锚定了上市公司可比，所以并购交易的溢价区间还没有完全放进去。）

  沈砚清没说什么，示意他：“go on.”（继续往下）

  接下来的内容，沈砚清没再提问，vp说得很通顺，短发女associate很有默契地补充，两人打配合，讲得还算流畅，逻辑也通顺，框架也立得住。david则是在一边点头，迎上沈砚清的目光时，脸上的褶皱堆得更深了。

  讲了半小时后，vp也不紧张了，直视着沈砚清，等待他的建议。

  沈砚清沉默了几秒后，点点头，语气客观：“比上一版好很多，逻辑也更清晰。”

  vp、associate、md同时松一口气，又听见沈砚清的：“但是——”

  “最终估值比内部预期低了一截，终端增长率压得偏保守。依赖trading comps（可比上市公司估值），precedent transactions（可比交易）的溢价区间没体现。而且标的的稀缺性还是不够明确和客观，你们在写这部分的时候有没有认真想过恒瑞真正的意义？在你们眼里，他是一个待价而沽的标的，还是一家掌握肿瘤疫苗核心专利的创新研发企业？”

  这句话直接将三个人问得哑口无言，眼珠子飞速在电脑屏幕的ppt上梭巡，试图找到一个有用的论据。

  沈砚清看他们大眼瞪小眼的模样，呼出一声轻笑，给他们指了条明路：“想不到的话，去医院看看吧。恒瑞的肿瘤疫苗，对应的是无数无药可治的患者。稀缺性不是专利数量，是‘能救命’的不可替代性，这才是估值的核心。周四下午再过一版，wacc再往下调，时间你们定好发我邮件，我线上听，ok？”

  vp和associate互相看看，点点头，回答：“好的砚清总，我们再回去调整一版，感谢您的指导。”

  沈砚清微微颔首，起身扣上外套纽扣，“期待你们的v3，有需要可以找stella帮你们联系医生和专家。”

  vp和associate的眼睛登时亮了，忙点头：“好！谢谢砚清总，那我们就先去修改了。”

  三人站起来收好椅子，等沈砚清先离开。

  离开香港办公室，沈砚清带着林晚先去吃了个午饭，再去机场，下午回上海。

  在候机的时候，他低头处理邮件，忽而想起什么，转头对着林晚说道：“hc（医疗健康组）的人员状态，你让lisa关注一下。”

  林晚先是意外地怔了一下，回想起办公室的情况，马上明白过来，应道：“好，我马上联系lisa。”

  登机前，她和香港办公室的ibd hr head（ibd条线hr主管）lisa简单聊了一遍，才知道那个vp是上个月新来的。bbc，伯明翰长大，履历很好，能力不错，就是人不够aggressive（进攻性），比较认规则。在规则内，md是他的领导，那么他就听md的。

  她没有直接和lisa点破，而是说hc的deal比较重要，沈砚清很关注，并且想要了解团队每个人的生态。

  lisa也是个人精，明白林晚背后的意思，表示会让hc的hrbp尽快和每个人以约咖啡的名义，做一次one on one（1对1面谈），顺利的话五个工作日后整理成邮件先发给她，ok的话再发boss。

  林晚给她点了个赞。

  飞机刚爬过万米高空，wifi标识亮起，手机屏幕上立刻弹出一封邮件。

  沈砚清点进去：

  subject: [apac risk] preliminary risk issues list - project zeus.

  （[亚太风控]宙斯项目初步风险问题清单）

  粗略地扫完满屏英文，再看到cc的人里有：ahmad sharma.

  沈砚清“啧”了一声，隔着屏幕，对遥远的大洋彼岸的风控主管一个冷笑鄙视。

  ——这阿三，又来给他找事。

  【作者有话说】

  本来想把背景定在香港的，毕竟香港的金融更强。anyway，我流职场，上海就是最牛的！~

  这场的专业名词有点多不太好解释，总的来说就是，colin认为估值偏低，再改改。而算出来的估值偏低的原因是：

  1、项目组按照“恒瑞的疫苗未来不一定卖得好”的假设来做测算

  2、只拉了可比公司（即二级市场上市公司的估值），没看可比交易（一级市场发生的交易，比如并购）

  *一级市场：公司融资、发新股、发债

  *二级市场：股民/公司之间互相买卖老股

  股市就是二级市场。

  说难听一点，一级市场是资本游戏、企业圈钱，二级市场是向下套现，收割韭菜。

  所以“股市有风险，投资需谨慎！”